Incentive Aktien Optionen Vorstandsmitglieder

Home 187 Artikel 187 Aktienoptionen und die Alternative Minimum Tax (AMT) Incentive Aktienoptionen (ISOs) können eine attraktive Möglichkeit sein, Mitarbeiter und andere Dienstleister zu belohnen. Im Gegensatz zu nicht qualifizierten Optionen (NSOs), bei denen der Spread auf einer Option auf die Ausübung der ordentlichen Ertragsteuersätze besteuert wird, auch wenn die Aktien noch nicht verkauft werden, können die ISO, wenn sie die Anforderungen erfüllen, den Inhabern, Aktien werden verkauft und dann Kapitalertragsteuer auf den Unterschied zwischen dem Zuschusspreis und dem Verkaufspreis zu zahlen. Aber ISOs unterliegen auch der alternativen Mindeststeuer (AMT), einer alternativen Methode zur Berechnung von Steuern, die bestimmte Filer verwenden müssen. Die AMT kann am Ende die Besteuerung der ISO-Inhaber auf die Ausbreitung realisiert auf Bewegung trotz der in der Regel günstige Behandlung für diese Auszeichnungen. Grundregeln für ISOs Zuerst ist es notwendig zu verstehen, dass es zwei Arten von Aktienoptionen, nicht qualifizierte Optionen und Anreizaktienoptionen gibt. Mit jeder Art von Option erhält der Mitarbeiter das Recht, Aktien zu einem Preis zu kaufen, der heute für eine definierte Anzahl von Jahren in die Zukunft festgesetzt wird, in der Regel 10. Wenn die Mitarbeiter sich entscheiden, die Aktien zu kaufen, sollen sie die Option ausüben. So könnte ein Angestellter das Recht haben, für 10 Jahre 100 Aktien Aktien zu 10 pro Aktie zu kaufen. Nach sieben Jahren zum Beispiel könnte die Aktie bei 30 sein, und der Mitarbeiter könnte 30 Aktien für 10 kaufen. Wenn die Option eine NSO ist, wird der Mitarbeiter sofort Steuern auf die 20 Differenz (genannt der Spread) bei der ordentlichen Einkommensteuer zu zahlen Preise. Das Unternehmen erhält einen entsprechenden Steuerabzug. Dies gilt, ob der Mitarbeiter die Aktien hält oder verkauft. Mit einer ISO zahlt der Mitarbeiter keine Steuer auf die Ausübung, und das Unternehmen bekommt keinen Abzug. Stattdessen, wenn der Arbeitnehmer die Aktien für zwei Jahre nach der Gewährung und ein Jahr nach Ausübung hält, zahlt der Arbeitnehmer nur Kapitalertragsteuer auf den endgültigen Unterschied zwischen dem Ausübung und dem Verkaufspreis. Wenn diese Bedingungen nicht erfüllt sind, werden die Optionen wie eine nicht qualifizierte Option besteuert. Bei höheren Einkommensmitarbeitern kann die Steuerdifferenz zwischen ISO und NSO auf Bundesebene allein 19,6 betragen, plus der Arbeitnehmer hat den Vorteil, die Steuer bis zur Veräußerung der Aktien zu verzichten. Es gibt auch andere Voraussetzungen für ISOs, wie in diesem Artikel auf unserer Seite beschrieben. Aber ISOs haben einen großen Nachteil für den Mitarbeiter. Die Spanne zwischen Kauf - und Stipendienpreis unterliegt dem AMT. Die AMT wurde verabschiedet, um zu verhindern, dass Einkommensteuerpflichtige zu wenig Steuern zahlen würden, weil sie in der Lage waren, eine Vielzahl von Steuerabzügen oder Ausschlüssen (wie die Ausbreitung auf die Ausübung einer ISO) zu nehmen. Es erfordert, dass Steuerzahler, die der Steuer unterliegen können, berechnen, was sie auf zwei Arten verdanken. Zuerst stellen sie heraus, wie viel Steuer sie mit den normalen Steuerregeln verdanken würden. Dann fügen sie wieder in ihre steuerpflichtigen Einkommen bestimmte Abzüge und Ausschlüsse, die sie bei der Feststellung ihrer regelmäßigen Steuer und, mit dieser jetzt höhere Zahl, die AMT zu berechnen. Diese Add-Backs werden als Vorzugsgegenstände bezeichnet und der Spread auf eine Anreizaktienoption (aber kein NSO) ist einer dieser Positionen. Bei steuerpflichtigem Einkommen bis zu 175.000 oder weniger (im Jahr 2013) beträgt der AMT-Steuersatz 26 für Beträge darüber, der Satz ist 28. Wenn der AMT höher ist, zahlt der Steuerpflichtige diese Steuer stattdessen. Ein Punkt die meisten Artikel zu diesem Thema nicht klar ist, dass, wenn der Betrag, der unter dem AMT gezahlt wird, übersteigt, was unter normalen Steuerregeln in diesem Jahr bezahlt worden wäre, wird dieser AMT-Überschuss zu einer Mindeststeuergutschrift (MTC), die in Zukunft angewendet werden kann Jahre, wenn normale Steuern den AMT-Betrag übersteigen. Abbildung der alternativen Mindeststeuer Die nachstehende Tabelle, abgeleitet aus dem Material, das von Janet Birgenheier, Direktor für Kundenerziehung bei Charles Schwab, zur Verfügung gestellt wird, zeigt eine grundlegende AMT-Berechnung: Hinzufügen: Regelmäßiges steuerpflichtiges Einkommen Medizinische Abzüge Angegebene sonstige Einzelabzüge nach AMT Statelocalreal Ertragsteuerabzüge Personal Ausnahmen Verbreitung auf ISO-Übung Vorläufiges AMT-steuerpflichtiges Einkommen Subtrahieren: AMT-Standardbefreiung (78.750 für 2012 gemeinsame Filer 50.600 für unverheiratete Personen 39.375 für verheiratete Einreichungen gesondert, das um 25 Cent für jeden Dollar von AMT steuerpflichtigen Einkommen über 150.000 für Paare, 112.500 für reduziert wird Singles und 75.000 für verheiratete Einreichung separat.) Tatsächliches AMT steuerpflichtiges Einkommen Multiplizieren: Tatsächliche AMT steuerpflichtige Einkommenszeiten 26 für Beträge bis zu 175.000, plus 28 Beträge über diese vorläufige Mindeststeuer Subtrahieren: Vorläufige Mindeststeuer - Regelmäßige Steuer AMT Wenn das Ergebnis davon Berechnung ist, dass die AMT höher als die reguläre Steuer ist, dann zahlen Sie den AMT Betrag plus die reguläre Steuer. Der AMT-Betrag wird jedoch zu einer potenziellen Steuergutschrift, die Sie von einer künftigen Steuerrechnung abziehen können. Wenn in einem folgenden Jahr Ihre regelmäßige Steuer Ihr AMT übersteigt, dann können Sie die Gutschrift gegen den Unterschied anwenden. Wie viel Sie behaupten können, hängt davon ab, wie viel extra Sie bezahlt haben, indem Sie die AMT in einem Vorjahr bezahlen. Das gibt einen Kredit, der in zukünftigen Jahren genutzt werden kann. Wenn Sie z. B. 15.000 mehr wegen der AMT im Jahr 2013 bezahlt haben, als Sie in der regulären Steuerberechnung bezahlt hätten, können Sie im nächsten Jahr bis zu 15.000 Guthaben nutzen. Der Betrag, den Sie behaupten würden, wäre der Unterschied zwischen dem regulären Steuerbetrag und der AMT-Berechnung. Wenn der reguläre Betrag größer ist, können Sie dies als Gutschrift beanspruchen und unbenutzte Kredite für zukünftige Jahre vorschreiben. Also, wenn im Jahr 2014 ist Ihre reguläre Steuer 8.000 höher als die AMT, können Sie eine 8.000 Gutschrift beanspruchen und tragen einen Kredit von 7.000, bis Sie es verwenden. Diese Erklärung ist natürlich die vereinfachte Version einer potentiell komplexen Materie. Jeder, der möglicherweise dem AMT unterliegt, sollte einen Steuerberater benutzen, um sicherzustellen, dass alles ordnungsgemäß durchgeführt wird. Im Allgemeinen sind Menschen mit Einkommen über 75.000 pro Jahr AMT Kandidaten, aber es gibt keine helle Trennlinie. Eine Möglichkeit, mit der AMT-Falle umzugehen, wäre für den Mitarbeiter, einige der Aktien sofort zu verkaufen, um genügend Geld zu generieren, um die Optionen an erster Stelle zu kaufen. So würde ein Angestellter kaufen und verkauft genug Aktien, um den Kaufpreis zu decken, plus alle Steuern, die fällig wäre, dann hält die restlichen Aktien als ISOs. Zum Beispiel könnte ein Mitarbeiter 5.000 Aktien kaufen, auf denen er oder sie hat Optionen und halten 5.000. In unserem Beispiel der Aktien im Wert von 30, mit einem Ausübungspreis von 10, würde dies ein Netto vor Steuern von 5.000 x die 20 Ausbreitung oder 100.000 zu generieren. Nach Steuern, würde dies etwa 50.000 verlassen, zählen Gehaltsabrechnung, Staat und Bundessteuern alle auf den höchsten Ebenen. Im darauffolgenden Jahr muss der Mitarbeiter AMT auf die verbleibenden 100.000 Spread für nicht verkaufte Aktien zahlen, die bis zu 28.000 betragen können. Aber der Angestellte wird mehr als genug Geld übrig haben, um damit umzugehen. Eine weitere gute Strategie ist, Anfang des Jahres Anreizoptionen auszuüben. Das ist, weil der Mitarbeiter die AMT vermeiden kann, wenn Aktien vor dem Ende des Kalenderjahres, in dem die Optionen ausgeübt werden, verkauft werden. Zum Beispiel übernehmen John seine ISOs im Januar mit 10 pro Aktie zu einer Zeit, in der die Aktien wert sind 30. Es gibt keine unmittelbare Steuer, aber die 20 Ausbreitung unterliegt der AMT, die im nächsten Steuerjahr berechnet werden soll. John hält sich an die Aktien, aber beobachtet den Preis genau. Im Dezember sind sie nur wert 17. John ist ein Einkommensteuerpflichtiger. Sein Buchhalter berät ihn, dass alle 20 Ausbreitung einer 26 AMT Steuer unterliegen wird, was bedeutet, dass John eine Steuer von etwa 5,20 pro Aktie schulden wird. Dies ist immer unbequem in der Nähe der 7 Gewinn John hat jetzt auf die Aktien. Im schlimmsten Fall fallen sie unter 10 im nächsten Jahr, was bedeutet, dass John 5,20 pro Aktie auf Aktien bezahlen muss, wo er tatsächlich Geld verloren hat. Wenn John jedoch vor dem 31. Dezember verkauft, kann er seine Gewinne schützen. Im Austausch, Hölle zahlen normale Einkommensteuer auf die 7 verbreiten. Die Regel hier ist, dass der Verkaufspreis ist weniger als der Marktwert bei der Ausübung, sondern mehr als der Zuschusspreis, dann ist die ordentliche Einkommensteuer auf die Ausbreitung fällig. Wenn es höher ist als der Marktwert (über 30 in diesem Beispiel), ist die ordentliche Einkommensteuer auf den Betrag der Ausbreitung bei Ausübung fällig, und kurzfristige Kapitalertragsteuer ist auf den zusätzlichen Unterschied (der Betrag über 30 in Dieses Beispiel). Auf der anderen Seite, wenn im Dezember der Aktienkurs immer noch stark aussieht, kann John für einen weiteren Monat anhalten und sich für eine Kapitalgewinnbehandlung qualifizieren. Durch die Ausübung zu Beginn des Jahres hat er den Zeitraum nach dem 31. Dezember minimiert er muss die Aktien halten, bevor er eine Entscheidung zu verkaufen. Im späteren Jahr, in dem er tätig ist, desto größer ist das Risiko, dass der Preis der Aktie im folgenden Steuerjahr schlagartig fällt. Wenn John bis zum 31. Dezember wartet, um seine Aktien zu verkaufen, aber verkauft sie, bevor eine einjährige Halteperiode auf ist, dann sind die Dinge wirklich düster. Er ist immer noch dem AMT unterworfen und muss auch die ordentliche Einkommensteuer auf die Ausbreitung zahlen. Zum Glück, fast in jedem Fall, wird dies seine ordentliche Einkommensteuer über die AMT-Berechnung zu schieben und er wird nicht zahlen müssen Steuern zweimal. Schließlich, wenn John eine Menge von nicht qualifizierten Optionen zur Verfügung hat, könnte er eine Menge von denen in einem Jahr ausüben, in dem er auch seine ISOs ausübt. Dies wird die Höhe der ordentlichen Einkommensteuer erhöhen, die er bezahlt hat und seine gesamte gewöhnliche Steuerrechnung hoch genug schieben könnte, damit sie seine AMT-Berechnung übersteigt. Das würde bedeuten, dass er im nächsten Jahr kein AMT haben würde. Es lohnt sich zu erinnern, dass ISOs einen steuerlichen Nutzen für Mitarbeiter bieten, die bereitwillig das Risiko eingehen, sich an ihren Aktien zu halten. Manchmal verschwindet dieses Risiko nicht für Mitarbeiter. Darüber hinaus ist die tatsächliche Kosten der AMT nicht der Gesamtbetrag für diese Steuer bezahlt, sondern der Betrag, um den sie die normalen Steuern übersteigt. Die echte Tragödie sind nicht diejenigen, die sich wissentlich riskieren und verlieren, aber die Angestellten, die ihre Aktien halten, ohne die Konsequenzen wirklich zu kennen, da die AMT noch etwas ist, wissen viele Mitarbeiter wenig oder gar nichts und sind überrascht (zu spät) zu lernen Sie müssen bezahlen Bleiben Sie InformedIncentive Stock Optionen in Allgemein Erste Seite unserer Online-Anleitung zur Anreiz Aktie Optionen. Incentive-Aktienoptionen (ISOs) sind eine Form der Eigenkapitalvergütung, die eindeutige steuerliche Vorteile und eine erhebliche steuerliche Komplexität bietet. In den letzten Jahren hat sich ihre Beliebtheit dazu veranlasst, die Beliebtheit der nichtqualifizierten Aktienoptionen zu decken. Nichtqualifizierte Optionen haben im Vergleich zu Anreizaktienoptionen zwei Nachteile. Einer ist, dass Sie das steuerpflichtige Einkommen zu dem Zeitpunkt melden müssen, in dem Sie die Option zum Kauf von Aktien ausüben, und das andere ist, dass das Einkommen als Entschädigung behandelt wird, die mit höheren Raten besteuert wird als langfristige Kapitalgewinne. Incentive-Aktienoptionen bieten einen Weg, um diese beiden Nachteile zu vermeiden. Theres kein Einkommen zu berichten, wenn Sie die Option ausüben (es sei denn, Sie verkaufen die Aktie zur gleichen Zeit, die Sie es kaufen). Und wenn Sie die Aktie lange genug halten, um eine spezielle Haltedauer zu befriedigen, wird Ihr Gewinn aus dem Bestand als langfristiger Kapitalgewinn behandelt. Diese steuerlichen Vorteile werden teilweise durch die alternative Mindeststeuer (AMT) ausgeglichen. Dies ist eine komplizierte Berechnung, die dazu führen kann, dass Sie Steuern zahlen, wenn Sie eine ISO ausüben. Aber die Menge an AMT Sie zahlen ist weniger als die Steuer, die Sie bezahlt hätten, wenn Sie eine nicht qualifizierte Option ausgeübt haben und Sie können in der Lage sein, viel oder alle Ihre AMT-Zahlung durch die Beantragung eines AMT Kredit in zukünftigen Jahren zu erholen. Wie Sie sie erhalten Incentive-Aktienoptionen müssen nach einem Aktienoptionsplan gewährt werden, der vom Vorstand der Gesellschaft verabschiedet und von den Aktionären genehmigt wurde. Der Vorstand oder ein vom Vorstand bestellter Ausschuss (in der Regel als Entschädigungsausschuss bezeichnet) kann entscheiden, wer die Prämien und die spezifischen Bedingungen der Optionen erhält. In einigen Fällen werden Optionen nach einer Formel gewährt. Was youll erhalten Wenn ein Unternehmen eine Option gewährt, sollte es bestimmte Dokumente liefern. Sie sollten eine Optionsvereinbarung erhalten, indem Sie die spezifischen Bedingungen Ihrer Option und eine Kopie des Plans, die einige allgemeine Regeln, die alle Optionen gelten, enthält. In vielen Fällen bietet das Unternehmen auch eine Zusammenfassung des Plans. Es ist wichtig, Ihre Rechte im Rahmen der Vereinbarung und des Plans zu verstehen. Sie müssen wissen: Was ist das früheste Datum, an dem Sie die Option ausüben können Ist es in Stufen ausübbar. Was müssen Sie tun, wenn Sie die Option ausüben, ist bargeldlose Ausübung vorhanden Können Sie mit der Bestandsausgabe ausführen Wann wird die Option beenden Können Sie Ausübung nach deiner Beschäftigung beendet Was, wenn du stirbst, während du die Option hält. Vergewissern Sie sich, diese Dokumente an einem sicheren Ort zu halten. Seien Sie sicher, sie von Zeit zu Zeit für Planungszwecke zu überprüfen. Mindestens möchten Sie über Ihre Optionen vor dem Ende eines jeden Jahres nachdenken, um festzustellen, ob Sie einige oder alle Optionen bis zum 31. Dezember als Teil Ihrer Steuerplanung ausüben müssen. Terminologie Hier sind einige der wichtigsten Begriffe, die im Zusammenhang mit nichtqualifizierten Optionen verwendet werden: Sie erhalten die Option, wenn das Unternehmen einen Zuschuss oder eine Auszeichnung abgibt. Sie üben eine Option aus, wenn Sie die in der Optionsvereinbarung angegebene Aktion treffen, um die Aktie zu kaufen. Normalerweise müssen Sie ein Formular ausfüllen, das die Firma benachrichtigt, dass Sie die Option ausüben und Bargeld gleich dem Kaufpreis anbieten. Der Ausübungspreis (auch als Ausübungspreis bezeichnet) ist der Betrag, den Sie zahlen müssen, um den Bestand zu kaufen. Das Schnäppchenelement (auch Spread genannt) ist die Differenz zwischen dem Wert der Aktie und dem Ausübungspreis. Zum Beispiel, wenn der Wert der Aktie 24 ist und der Ausübungspreis 19 ist, ist der Spread 5. Wenn der Spread eine positive Zahl ist, ist die Option im Geld. Optionen sind unter Wasser (oder aus dem Geld), wenn der Ausübungspreis höher ist als der Wert der Aktie. Es gibt keine besondere steuerliche Bedeutung für eine Option unter Wasser, aber die praktische Bedeutung ist, dass die Option wird nicht wertvoll, bis der Preis der Aktie erholt. Typische Begriffe Unternehmen haben eine gewisse Flexibilität in den Begriffen, die sie für Anreizaktien anbieten können. Ihre Option kann sich von der typischen Option in einer Reihe von wichtigen Möglichkeiten unterscheiden. Aber es kann hilfreich sein, Ihre Option mit der Norm zu vergleichen: Der Ausübungspreis ist in der Regel auf oder in der Nähe und kann nicht unter dem Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Option gewährt werden. Die Option wird über einen Zeitraum von mehreren Jahren ausübbar. Barzahlung ist in der Regel zum Zeitpunkt der Ausübung erforderlich, aber einige Unternehmen machen eine Form der bargeldlosen Ausübung zur Verfügung, und andere werden das Geld für die Ausübung der Option zu leihen. Die Option erlischt zehn Jahre nach ihrer Erteilung oder früher, wenn die Beschäftigung endet. Sie können oder können nicht die Möglichkeit haben, Optionen auszuüben, die bereits zum Zeitpunkt der Beschäftigung ausgeübt werden (ausübbar). Optionen, die zu diesem Zeitpunkt nicht ausübbar sind, laufen in der Regel aus. Beispiel Geschäftsverträge ARTIKEL I. ZWECK. 1.1. Ziel des Plans ist es, ein Mittel zu schaffen, mit dem ausgewählte Mitarbeiter, Direktoren und Berater der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen durch die Möglichkeit, durch die Erhöhung des Wertes der Stammaktien der Gesellschaft von Optionsscheinen zu profitieren, anzuregen sind In der Gesellschaft Gemeinsamen Aktien. 1.2 Die Gesellschaft will mit dem Plan die Leistungen von Personen, die jetzt Arbeitnehmer, Direktoren oder Berater der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen sind, behalten, die Dienste neuer Mitarbeiter, Direktoren und Berater zu sichern und zu behalten und Anreize zu schaffen Für solche Personen, die höchsten Anstrengungen für den Erfolg der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausüben. 1.3. Alle im Rahmen des Plans gewährten Optionen werden gesondert als Anreizaktienoptionen oder nicht qualifizierte Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Gewährung und in der Form, die gemäß Artikel VI ausgestellt wurde, ausgewiesen und die Anzahl der Stammaktien wird in der Name des Mitarbeiters, Direktor oder Berater in der Gesellschaft Aktienbestände für Aktien, die bei Ausübung jeder Art von Option durch diese Person gekauft wurden. ARTIKEL II. DEFINITIONEN. Act bedeutet das Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung. Affiliate bedeutet jede Muttergesellschaft oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft, ob jetzt oder nachher vorhanden, da diese Begriffe in den Abschnitten 424 (e) bzw. (f) des Kodex definiert sind. Auszeichnung bedeutet die Gewährung einer Option. Vorstand ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft. Code bedeutet die Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung und jede interne Revenue Code in der Zukunft, um die Internal Revenue Code von 1986 ersetzt zu ersetzen. Komitee bedeutet die Vergütung und Nominierung Ausschuss oder ein anderes Ausschuss von der Kammer nach dem Unterabschnitt C ernannt Von Artikel III zur Verwaltung des Plans. Der Ausschuss besteht aus nur ausserhalb der Richtlinie. Stammaktien Aktien der Aktien der Gesellschaft, Nennwert 0,001 je Aktie. Unternehmen bedeutet Diligent Board Member Services, Inc. ein Delaware Corporation. Beraterin bedeutet jede Person, einschließlich eines Beraters, der von der Gesellschaft oder einem Partner vergeben wird, um eine Beratung oder andere persönliche Dienstleistungen als unabhängiger Unternehmer zu erbringen und diese Leistungen zu entschädigen, vorausgesetzt, dass der Begriff Berater keine Direktoren einschließt. Kontinuierlicher Status als Angestellter, Direktor oder Berater bedeutet, dass die Erbringung von Dienstleistungen für die Gesellschaft oder einen Partner in der Eigenschaft von Angestellter, Direktor oder Berater nicht unterbrochen oder beendet wird. Ununterbrochener Status als Angestellter, Direktor oder Berater darf nicht unterbrochen werden, wenn (i) eine genehmigte Abwesenheit, (ii) Übertragungen zwischen Standorten der Gesellschaft oder unter der Gesellschaft, einem Affiliate oder einem Nachfolger in irgendeiner Als Angestellter, Direktor oder Berater oder (iii) jede Änderung des Status, solange die Person im Dienst der Gesellschaft, Affiliate oder Nachfolger in irgendeiner Eigenschaft als Angestellter, Direktor, Berater (außer wie sonst in der Option vorgesehen ist Zustimmung). Ein genehmigter Urlaubsurlaub umfasst kranken Urlaub, Militärurlaub oder einen anderen von der Gesellschaft genehmigten persönlichen Urlaubsurlaub, sofern jedoch eine solche genehmigte Abwesenheit als Ständiger Status als Arbeitnehmer, Direktor oder Berater für die Zweck der Ausübung nur in dem Umfang, wie es in der Gesellschaft vorgelegt werden kann. Für Zwecke der Incentive-Aktienoptionen darf kein solcher Urlaub mehr als neunzig (90) Tage überschreiten, es sei denn, die Wiederbeschäftigung nach Ablauf dieses Urlaubs ist durch Gesetz oder Vertrag garantiert. Unbeschadet der gegenteiligen Bestimmungen in diesem Definitionsteil gilt ein Beraterstatus nicht als kontinuierlich, es sei denn, der Berater ist und ist bereit, bereit und bereit zu sein, umfangreiche Dienstleistungen für die Gesellschaft zu tätigen. Der Vorstand hat nach eigenem Ermessen in jedem Fall festzustellen, ob der fortlaufende Status als Arbeitnehmer, Direktor oder Berater als unterbrochen oder beendet gilt. Covered Employee bedeutet jede Person, die am letzten Tag des steuerpflichtigen Jahres der Chief Executive Officer ist (oder in dieser Eigenschaft tätig ist) oder gehört zu den vier am meisten kompensierten Beamten (außer dem Chief Executive Officer) der Gesellschaft für Wobei die Gesamtvergütung den Aktionären nach dem Börsengesetz gemeldet werden muss, die für die Zwecke des § 162 Buchst. M des Kodex bestimmt sind. Direktor ist Mitglied des Vorstands oder des Vorstands eines Affiliate. Arbeitnehmer ist jede Person, einschließlich der Offiziere und der Exekutivdirektoren, die von der Gesellschaft oder einem Partner der Gesellschaft beschäftigt sind, wie sie nach den Regeln des Kodexes § 3401 festgelegt sind. Weder die Dienstleistung als Direktor noch die Zahlung einer Verwaltungsgebühr durch die Gesellschaft reicht aus Selbst eine Beschäftigung durch die Gesellschaft darstellen. Exchange Act bedeutet das Securities Exchange Act von 1934 in der geänderten Fassung. Executive Director bedeutet eine Person, die ein Beauftragter der Gesellschaft ist und auch Mitglied des Board of Directors ist. Fair Market Value bedeutet, dass der Wert der Stammaktien der Gesellschaft zu jedem Zeitpunkt wie folgt ermittelt wird: (a) Ist die Stammaktie auf einem etablierten Wertpapiermarkt leicht handelbar, so ist der Marktwert der Stammaktie am Tag der Börse Des Zuschusses den Wert, der auf der Grundlage des letzten Verkaufs vor oder des ersten Verkaufs nach dem Zuschuss, dem Schlusskurs am Handelstag vor oder dem Handelstag der Gewährung des Zuschusses oder einer anderen angemessenen Grundlage unter Verwendung tatsächlicher Transaktionen im Common ermittelt wurde Aktien, die von einem solchen Markt gemeldet und konsequent angewandt werden. (B) Ist die Stammaktie nicht auf einem etablierten Wertpapiermarkt handelbar, so beträgt der Marktwert der Stammaktien am Tag der Gewährung den Wert, der durch eine Bewertung der Stammaktien bestimmt wird, die durch eine unabhängige Bewertung bestimmt wird, die den Anforderungen entspricht Des § 401 (a) (28) (C) des Kodex und der diesbezüglichen Regelungen zu einem Zeitpunkt, der höchstens zwölf Monate vor dem jeweiligen Optionsscheindatum liegt. Incentive Stock Option bedeutet eine Option, die als Anreizaktienoption (wie in der Optionsvereinbarung festgelegt) qualifiziert ist und die als Incentive-Aktienoption im Sinne des § 422 des Kodex und der hierzu verkündeten Regelungen gilt. Nicht qualifizierte Aktienoption bedeutet eine Option, die nicht als Incentive-Aktienoption qualifiziert ist (wie in der Optionsvereinbarung festgelegt) oder die nicht als Incentive-Aktienoption gilt. Offizier bedeutet eine Person, die ein Beauftragter der Gesellschaft im Sinne des § 16 des Börsengesetzes und der hierfür verabschiedeten Regeln und Vorschriften ist. Option bedeutet eine Option für die im Rahmen des Plans gewährten Stammaktien der Gesellschaft. Optionsvereinbarung bedeutet eine schriftliche Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und einem Empfänger, in der die Bedingungen eines individuellen Optionszuschusses nachgewiesen werden. Die Optionsvereinbarung erfolgt in der vom Vorstand genehmigten Form. Jede Optionsvereinbarung unterliegt den Bedingungen des Plans. Außerhalb des Direktors bedeutet ein Direktor, der (i) kein aktueller Angestellter der Gesellschaft oder einer verbundenen Körperschaft ist (im Sinne der Treasury - Verordnungen nach § 162 Buchst. M des Kodex), (ii) kein ehemaliger Angestellter der Gesellschaft oder eine verbundene Körperschaft, die während des steuerpflichtigen Jahres eine Vergütung für Vorleistungen erbringt (außer Leistungen im Rahmen eines steuerlich qualifizierten Pensionsplans), (iii) kein Beamter der Gesellschaft oder einer verbundenen Gesellschaft zu irgendeinem Zeitpunkt gewesen ist, (iv) nicht Die gegenwärtig eine direkte oder indirekte Vergütung (einschließlich einer Zahlung im Austausch für Waren oder Dienstleistungen) von der Gesellschaft oder einer verbundenen Körperschaft in irgendeiner anderen Eigenschaft als ein Direktor erhält, (v) gilt sonst als externer Direktor für Zwecke des § 162 (m) Des Kodex, ein Nicht-Angestellter Direktor für Zwecke der Regel 16b-3 nach dem Börsengesetz. 1.6. Der Vorstand delegiert hiermit die Verwaltung des Plans an den Ausschuss, der sich aus nicht weniger als zwei (2) seiner Mitglieder zusammensetzt. Im Übrigen delegiert der Vorstand dem Ausschuß das ausschließliche Recht und die Befugnis, Optionen an eine anspruchsberechtigte Person, die ein abgedeckter Arbeitnehmer ist, zu vergeben, oder der voraussichtlich zum Zeitpunkt der Anerkennung ein überdachter Arbeitnehmer ist Der Einkünfte, die sich aus einer solchen Vergabe ergeben, in Bezug auf die eine der Unternehmen die Anwendung von § 162 Buchst. M des Kodex zu vermeiden wünscht. Der Ausschuß hat während dieser Delegation und im Zusammenhang mit der Verwaltung des Plans die Befugnisse, die der Vorstand besaß, und die in diesem Plan an den Vorstand übermittelt werden, werden dementsprechend dem Ausschuß unterworfen), jedoch Gegenstand dieser Beschlüsse, Nicht unvereinbar mit den Bestimmungen des Plans, wie sie von Zeit zu Zeit vom Vorstand angenommen werden können. Die Verwaltung des Plans umfasst unter anderem die Festlegung der potenziellen Optionsscheine, die Festlegung der Bedingungen für jede Option, die Sicherstellung aller vorgeschlagenen Zuschüsse stehen im Einklang mit den Bedingungen des Plans, die Gewährung der Optionen und die Gewährleistung der ordnungsgemäßen Aufzeichnungen über die gewährten Optionen und Ausgeübt Der Vorstand kann die Verwaltung des Plans jederzeit aus dem Ausschuss zurückziehen. Der Vorstand kann den Ausschuss jederzeit abschaffen und bei der Abschaffung der Verwaltung wird der Plan automatisch, ohne weitere Maßnahmen an der Kammer, an den Vorstand zurückzukehren. 1.7 Unbeschadet des in diesem Artikel III entgegengesetzten Teils kann der Vorstand zu jedem beliebigen Zeitpunkt auch jedem ordnungsgemäßen Beamten die Befugnis übertragen, den anspruchsberechtigten Personen ohne weitere Zustimmung des Vorstandes Auskünfte zu erteilen, die (i) nicht unter § 16 Abs Das Devisengesetz und (ii) entweder (A) nicht dann abgedeckte Arbeitnehmer sind und bei der Anerkennung von Einkünften, die sich aus dieser Auszeichnung ergeben, nicht oder überdachte Mitarbeiter sind, oder (B) nicht Personen, für die die Gesellschaft dies wünscht Vermeidung der Anwendung von § 162 Buchst. M des Kodex, sofern (i) der Ausübungspreis je Aktie jeder Optionsausgabe dem Fair Market Value dieser Aktien zum Zeitpunkt der Gewährung entspricht und (ii) Jeder Optionsausweis unterliegt den Bedingungen des vom Vorstand genehmigten Standardformulars der Optionsvereinbarung und entspricht den Bestimmungen des Plans und den sonstigen Leitlinien, die vom Verwaltungsrat zeitlich festgelegt werden. 1.8 Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder eines nach diesem Artikel III oder einem nach diesem Artikel handelnden Bevollmächtigten ist persönlich haftbar für jegliche Handlung, Entschlossenheit oder Auslegung, die in gutem Glauben in Bezug auf den Plan oder eine Vergabe getroffen wurde. ARTIKEL IV. AKTIEN ZUM PLAN. 1.9 Vorbehaltlich der Bestimmungen des Artikels XI über Anpassungen bei Bestandsveränderungen darf der Betrag, der nach den Prämien ausgegeben werden darf, in den insgesamt fünf Millionen (5.000.000) Aktien der Aktien des Unternehmens nicht überschreiten. Sollte eine Veräußerung aus irgendeinem Grund ganz oder teilweise ganz oder teilweise auslaufen, ohne dass sie vollumfänglich ausgeübt worden ist, so werden die nicht erworbenen Aktien, die dieser Prämie nicht zuzurechnen sind, wieder auf die Emission im Rahmen des Plans zur Verfügung gestellt. ARTIKEL V. ZULASSUNG. 1.11 Anreizaktien können den Mitarbeitern gewährt werden. Nicht qualifizierte Aktienoptionen können nur Angestellten, Direktoren oder Beratern gewährt werden. 1.12 Für die Erteilung einer Anreizaktienoption ist keine Person berechtigt, wenn diese Person zum Zeitpunkt der Gewährung eine Person besitzt (die nach § 424 Buchst. D des Kodex besitzt), die mehr als zehn Prozent (10) Der gesamten kombinierten Stimmrechte aller Klassen von Aktien der Gesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen (ein Zehn-Prozent-Aktionär), es sei denn, der Ausübungspreis dieser Option beträgt mindestens einhundert zehn Prozent (110) des Fair Market Value Dieser Bestände zum Zeitpunkt der Gewährung und die Option ist nach Ablauf von fünf (5) Jahren ab dem Tag der Gewährung nicht ausübbar. 1.13 Soweit der aggregierte Fair-Market-Wert (der zum Zeitpunkt der Gewährung bestimmt ist), für den die Incentive-Aktienoptionen zum ersten Mal von einem Empfänger während eines Kalenderjahres unter allen Plänen der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgeübt werden können, übersteigt sie Hunderttausend Dollar (100.000), die Optionen oder Teile davon, die diese Grenze überschreiten (nach der Reihenfolge, in der sie gewährt wurden) werden als nicht qualifizierte Aktienoptionen behandelt. 1.14 Vorbehaltlich der Bestimmungen des Artikels XI über Anpassungen bei Bestandsveränderungen darf keine Person in einem Kalenderjahr mehr als fünfhunderttausend (500.000) Aktien der Stammaktien gewährt werden. ARTIKEL VI. BEDINGUNGEN DER OPTIONEN. Jede Option wird durch eine Optionsvereinbarung in dieser Form nachgewiesen und enthält die Bedingungen, die der Verwaltungsrat für angemessen hält. Keine Option oder angebliche Option ist eine gültige und verbindliche Verpflichtung der Gesellschaft, sofern sie nicht durch eine vollständig ausgeführte Optionsvereinbarung belegt ist oder durch die Mitwirkung mit der Gesellschaft in einer Weise, die die Gesellschaft zulassen kann. Die Bestimmungen der gesonderten Optionen müssen nicht identisch sein, aber jede Option umfasst (durch Einbeziehung von Bestimmungen hiervon oder ausdrücklich in der Optionsvereinbarung oder auf andere Weise) den Inhalt jeder der folgenden Bestimmungen: 1.15. Begriff. Eine anregende Aktienoption ist nach Ablauf von zehn (10) Jahren ab dem Tag, an dem sie gewährt wurden, ausübbar. Im Falle einer Incentive-Aktienoption, die einem Empfänger gewährt wird, der zum Zeitpunkt der Erteilung der Option ein Zehn-Prozent-Aktionär ist (wie in Artikel V Abschnitt B beschrieben), beträgt die Laufzeit der Option fünf (5 ) Jahre ab dem Tag der Erteilung oder einer kürzeren Laufzeit, die in der Optionsvereinbarung vorgesehen ist. 1.16 Preis. Der Ausübungspreis jeder Option beträgt nicht weniger als hundert Prozent (100) des Marktwertes der Aktien, die der Option zum Zeitpunkt der Erteilung der Option unterliegen. Ungeachtet des Vorstehenden kann eine Option (ob eine Incentive-Aktienoption oder eine nicht qualifizierte Aktienoption) mit einem Ausübungspreis gewährt werden, der niedriger ist als der vorstehende Satz, wenn diese Option nach einer Annahme oder einer Ersetzung einer anderen Option gewährt wird In einer Weise, die den Bestimmungen des § 424 (a) des Kodex entspricht. 1.17 Berücksichtigung. Der Kaufpreis der im Rahmen einer Option erworbenen Aktien (Kaufpreis) wird, soweit in den anwendbaren Gesetzen und Verordnungen zulässig, entweder (i) in bar oder Scheck zum Zeitpunkt der Ausübung der Option gezahlt oder (ii) als Die im Optionsvertrag (oder im Falle einer nicht qualifizierten Aktienoption, die nachträglich im Ermessen des Vorstandes oder des Ausschusses bestimmt wird) (A) in Aktien der Stammaktien, die der Gesellschaft grundsätzlich zugeteilt wurden (welche Aktien, Im Besitz des Optionsinhabers für mindestens sechs (6) Monate vor einer solchen Ausübung gewesen sind und für die Zwecke dieses Absatzes zu ihrem Fair Market Value ab dem Geschäftstag unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Ausübung bewertet werden), (B ) In schriftlicher Anweisung an einen zugelassenen Makler zu veräußern, um die Aktien der Stammaktien, die gemäß dieser Ausübung erworben wurden, unverzüglich auf Rechnung des Optionsinhabers zu veräußern und einen entsprechenden Teil des Erlöses an die Gesellschaft zu zahlen, (C) nach einer aufgeschobenen Zahlung oder Eine andere Vereinbarung (die ohne Einschränkung der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden die Verwendung anderer Stammaktien der Gesellschaft einschließen kann), wobei der Empfänger in irgendeiner anderen Rechtsform, die für den Verwaltungsrat akzeptabel sein kann, oder (D) eine beliebige Kombination von Diese Zahlungsmittel, die zusammen den vollen Ausübungspreis der nach der Ausübung der Option erworbenen Aktien betragen. Für die Zwecke dieses Unterabschnitts C enthält der Kaufpreis den Betrag des vollen Ausübungspreises der Aktien der Stammaktien, die gemäß der Ausübung der Option zuzüglich des Mindestbetrags der anfallenden Steuern erhoben werden Verpflichtet zu verweigern. Im Falle einer vom Vorstand genehmigten Zahlungsaufschub wird die Zinsen mindestens jährlich gezahlt und zu dem Mindestzinssatz erhoben, der zur Vermeidung der Behandlung als Zinsen unter den anwendbaren Bestimmungen des Kodex erforderlich ist Als Beträge, die im Rahmen der Zahlungsaufschubzinsen ausgewiesen werden. Eine aufgeschobene Zahlungsvereinbarung ist zulässig, wenn die Ausübung einer Option für eine solche aufgeschobene Zahlung eine Verletzung eines Gesetzes darstelle oder dass der Plan als nicht qualifizierter Abgrenzungspaket im Sinne des § 409A des Kodex anzusehen sei. 1.18 Übertragbarkeit. Eine Incentive Stock Option darf nicht übertragbar sein, außer durch den Willen oder durch die Gesetze der Abstammung und Verteilung, und ist während der Laufzeit des Empfängers nur durch diesen Empfänger oder durch seinen Rechtsanwalt oder Konservator ausübbar, es sei denn, diese Ausübung durch die Rechtsanwalt oder der Konservator des Empfängers würde die Incentive Stock Option als solche disqualifizieren. Sofern der Vorstand nichts anderes bestimmt, ist eine nicht qualifizierte Aktienoption nicht übertragbar, außer durch den Willen oder durch die Gesetze der Abstammung und Verteilung und ist während der Laufzeit des Empfängers nur durch diese Person oder durch seinen Rechtsanwalt ausübbar oder Konservator. Ungeachtet des Vorstehenden kann der Empfänger durch eine schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft in einer für die Gesellschaft zufriedenstellenden Formular einen Dritten benennen, der im Falle des Todes des Empfängers danach die Möglichkeit hat, die Option auszuüben. 1.19 Vesting Die Gesamtzahl der Aktien, die einer Option unterliegen, kann in regelmäßigen Raten (die möglicherweise aber nicht gleich sein), zugeteilt werden dürfen. Die Optionsvereinbarung kann vorsehen, dass die Option von Zeit zu Zeit während jeder dieser Ratenzeiträume ausgeübt werden kann (Weste) in Bezug auf einige oder alle der diesem Zeitraum zugeteilten Aktien und kann in Bezug auf einige oder alle ausgeübt werden Die Aktien, die diesem Zeitraum zugewiesen wurden, und einer früheren Frist, in der die Option übertragen wurde, aber nicht vollständig ausgeübt wurde. Die Option kann den anderen Bedingungen und Bedingungen unterworfen werden, wenn sie ausgeübt werden können (was auf Leistung oder anderen Kriterien beruht), wie es die Kammer für angemessen erachtet. Sofern in einer Optionsvereinbarung nichts anderes bestimmt ist, werden die Aktien, die einem Optionszuschuss zugrunde liegen, in drei gleichen Beträgen ausgegeben: Die erste Tranche wird erstmals am sechs (6) - jährlichen Jubiläum des Optionsscheines ausgeübt und jede nachfolgende Tranche wird sein Erste ausübbare ein (1) Jahr ab dem Zeitpunkt, an dem die unmittelbar vorangegangene Tranche ausgeübt wurde. Jeder Sperrplan kann im Ermessen des Vorstandes beschleunigt werden, sofern in der Optionsvereinbarung nichts anderes festgelegt ist. 1,20 Kündigung der Beschäftigung oder Beziehung als Direktor oder Berater. In dem Fall, dass ein Empfänger ständiger Status als Angestellter, Direktor oder Berater beendet (außer bei dem Tod oder Invalidität des Empfängers), kann der Empfänger seine Option ausüben (soweit der Empfänger zum Zeitpunkt der Ausübung berechtigt ist Kündigung), aber nur innerhalb dieser Frist, die am Anfang des (i) des Datums drei (3) Monate nach der Beendigung des Empfängers fortgesetzt wird. Ständiger Status als Angestellter, Direktor oder Berater (oder, so lange oder kürzere Frist, die in der Optionsvereinbarung) oder (ii) Ablauf der Laufzeit der Option, wie sie in der Optionsvereinbarung festgelegt ist. Ist der Empfänger zum Zeitpunkt der Kündigung nicht berechtigt, seine gesamte Option auszuüben, so werden die Aktien, die durch den nicht ausübbaren Teil der Option abgedeckt sind, zur Ausgabe im Rahmen des Plans zurückkehren. Wenn der Empfänger nach Ablauf der Kündigung seine Option nicht innerhalb der in der Optionsvereinbarung festgelegten Zeit oder in diesem Plan ausübt, so endet die Option, und die von dieser Option gedeckten Aktien werden wieder zur Verfügung gestellt Planen. Die oben genannten Bedingungen gelten nur, wenn die spezifische Option Stipendium schweigt auf die oben genannten Fragen, aber eine bestimmte Option Zuschuss kann für verschiedene Begriffe für den Fall, dass ein Empfänger kontinuierlichen Status als Mitarbeiter, Direktor oder Berater beendet (außer beim Empfänger Tod Oder Behinderung). 1,21 Behinderung des Empfängers. Falls der Empfänger Continuous Status als Mitarbeiter, Direktor oder Berater aufgrund der Invalidität des Empfängers im Sinne von § 22 (e) (3) des Kodex endet, kann der Empfänger seine Option ausüben (soweit Dass der Empfänger zum Zeitpunkt der Kündigung berechtigt war, ihn auszuüben), aber nur innerhalb dieser Frist, die am Anfang des (i) des zwölf (12) Monats nach der Kündigung endet (oder eine solche längere oder kürzere Frist Die Optionsvereinbarung) oder (ii) den Ablauf der in der Optionsvereinbarung festgelegten Laufzeit der Option. Ist der Empfänger zum Zeitpunkt der Beendigung des fortlaufenden Status nicht berechtigt, seine gesamte Option auszuüben, so werden die Aktien, die durch den nicht ausübbaren Teil der Option abgedeckt sind, wieder für die Emission im Rahmen des Plans verfügbar. Wenn der Empfänger nach Ablauf der Kündigung seine Option nicht innerhalb der hier festgelegten Frist ausübt, so endet die Option, und die von dieser Option gedeckten Aktien werden für die Emission im Rahmen des Plans wieder verfügbar. Die oben genannten Bedingungen gelten nur, wenn die spezifische Option Stipendium schweigt über die oben genannten Fragen aber eine bestimmte Option Zuschuss kann für verschiedene Begriffe in dem Fall, dass ein Empfänger kontinuierlichen Status als Mitarbeiter, Direktor oder Berater beendet als Folge der Empfänger Behinderung . 1.22 Tod des Empfängers. Im Falle des Todes eines Empfängers während oder innerhalb eines Zeitraums, der in der Option nach der Beendigung des Empfängers fortlaufend als Angestellter, Direktor oder Berater angegeben ist, kann die Option ausgeübt werden (soweit der Empfänger berechtigt ist Die Option zum Zeitpunkt des Todes ausüben) durch die Erbschaftserlaubnis durch eine Person, die das Recht zur Ausübung der Option durch Vermächtnis oder Erbschaft erworben hat, oder durch eine Person, die zur Ausübung der Option auf den Empfänger des Todes nach dem Unterabschnitt D des Artikels VI bestimmt ist, Aber nur innerhalb der Frist, die am Anfang des (i) des zwölf (12) Monaten nach dem Todesdatum endet (oder eine längere oder kürzere Frist, die in der Optionsvereinbarung festgelegt ist) oder (ii) der Ablauf der Laufzeit von Eine solche Option, die in der Optionsvereinbarung festgelegt ist. Wurde zum Zeitpunkt des Todes der Empfänger nicht berechtigt, seine gesamte Option auszuüben, so werden die Aktien, die durch den nicht ausübbaren Teil der Option abgedeckt sind, wieder auf die Emission im Rahmen des Plans zurückgeführt. Wird die Option nach dem Tode nicht innerhalb der hier angegebenen Frist ausgeübt, so endet die Option und die von dieser Option gedeckten Aktien werden für die Emission im Rahmen des Planes wieder verfügbar. Die oben genannten Bedingungen gelten nur, wenn die spezifische Option Stipendium schweigt auf die oben genannten Fragen aber eine spezifische Option Zuschuss kann für verschiedene Begriffe bieten, wenn ein Empfänger kontinuierlichen Status als Mitarbeiter, Direktor oder Berater endet als Folge der Empfänger Tod . 1.23 Verantwortung für Optionsausübung. Ein Empfänger ist dafür verantwortlich, irgendwelche Handlungen zu ergreifen, die erforderlich sind, um eine Option rechtzeitig auszuüben und für die ordnungsgemäße Durchführung von Unterlagen, die für die Ausübung einer Option erforderlich sind, gemäß diesen Regeln und Verfahren, die festgelegt werden können, ordnungsgemäß auszuführen Von Zeit zu Zeit unter dem Plan. Durch die Unterzeichnung oder Annahme einer Optionsvereinbarung wird ein Empfänger (und jede Person, an die die Option im Rahmen dieser Optionsvereinbarung übertragen wird) anerkannt, dass Informationen über die Verfahren und Anforderungen für die Ausübung dieser Option bei solchen Empfängern oder Personen, die dem Vorstand vorliegen, vorliegen. Die Gesellschaft hat keine Verpflichtung zur Verpflichtung, den Empfänger nach Ablauf einer Option zu benachrichtigen. ARTIKEL VII. REPRICING, STORNIERUNG UND RE-GRANT Der Vorstand oder der Ausschuss beeinträchtigt nicht direkt oder indirekt die Neubewertung von ausstehenden Optionen, einschließlich, ohne Einschränkung, eine Neubewertung durch die Streichung etwaiger ausstehender Optionen im Rahmen des Plans und die Erteilung hierfür Neue Optionen im Rahmen des Planes, der die gleiche oder unterschiedliche Aktienanteile abdeckt. Ungeachtet des Vorstehenden kann eine Option (ob eine Incentive-Aktienoption oder eine nicht qualifizierte Aktienoption) mit einem Ausübungspreis gewährt werden, der niedriger ist als der vorstehende Satz, wenn diese Option nach einer Annahme oder einer Ersetzung einer anderen Option gewährt wird In einer Weise, die den Bestimmungen des § 424 (a) des Kodex entspricht. ARTIKEL VIII. UNTERNEHMEN DES UNTERNEHMENS. Während der Bedingungen der Preise hält die Gesellschaft jederzeit die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung dieser Preise erforderlich sind, zur Verfügung. ARTIKEL X. VERSCHIEDENES. 1,24 Weder ein Angestellter, ein Direktor oder ein Berater noch eine Person, an die eine Option übertragen werden kann, gilt als Inhaber oder Inhaber eines Eigentumsanspruchs eines Anteils an diesem Aktien, es sei denn, Person hat alle Voraussetzungen für die Ausübung erfüllt, die eine vorzeitige Ausübung der Option nach ihren Bedingungen beinhalten können und die Gesellschaft diese Aktien ausgegeben hat. 1,25. Nichts im Plan oder irgendwelche Handlungen oder Auslagen, die ihm gewährt werden, verleihen jedem Mitarbeiter, Direktor, Berater oder sonstigen Inhaber von Auszeichnungen oder Stammaktien, die bei Ausübung von Optionsrechten ausgegeben werden, jegliches Recht, in der Beschäftigung der Gesellschaft oder eines Affiliate (oder to continue acting as a Director or Consultant) or shall affect the right of the Company or any Affiliate to terminate the employment of any Employee with or without cause, the right of the Companys Board of Directors andor the Companys stockholders to remove any Director pursuant to the terms of the Companys Articles of Incorporation and By-Laws and the provisions of Delaware Law, or the right to terminate the relationship of any Consultant with the Company or its Affiliates. 1.26. If the Company or its Affiliates is required to withhold any amounts by reason of federal, state or local tax laws, rules or regulations, in respect of the issuance of Awards or shares of stock pursuant to the Plan, the Company or such Affiliates shall be entitled to deduct and withhold such amounts from any cash payments to be made to the Recipient. In any event, such person shall promptly make available to the Company or such Affiliate, when requested by the Company or such Affiliate, sufficient funds to meet the requirements of such withholding, and the Company or such Affiliate may take and authorize such steps as it may deem advisable in order to have such funds made available to the Company or such Affiliate from any funds or property due or to become due to such person. The exercise will not be effective until the Company has received such funds to cover the withholding. 1.27. To the extent provided by the terms of an Option Agreement, and to the extent the Company agrees, through a vote of its Board, regarding a non-cash payment, the person to whom an Option is granted may satisfy any federal, state or local tax withholding obligation relating to the exercise or acquisition of stock under an Option by any of the following means or by a combination of such means: (i) tendering a cash payment (ii) authorizing the Company to withhold shares from the shares of the stock otherwise issuable to the Recipient as a result of the exercise or acquisition of stock underlying the Option or (iii) delivering to the Company unencumbered shares of the Companys stock owned by the person acquiring the stock. The Fair Market Value of any shares of Common Stock withheld or tendered to satisfy any such tax withholding obligations shall not exceed the amount determined by the applicable minimum statutory withholding rules. 1.28. The Company shall not be required to issue fractional shares pursuant to this Plan and, accordingly, a Recipient may be awarded or required to purchase only whole shares. ARTICLE XV. COMPLIANCE WITH SECURITIES LAWS. The grant of Awards and the issuance of shares of Common Stock upon the exercise of Options shall be subject to compliance with all applicable requirements of federal and state law with respect to such securities. Options may not be exercised if the issuance of shares of Common Stock upon exercise would constitute a violation of any applicable federal or state securities laws or other laws or regulations or the requirements of any stock exchange or market system upon which the Common Stock may then be listed. In addition, no Option may be exercised unless (A) a registration statement under the Act shall at the time of exercise of the Option be in effect with respect to the Common Stock shares to be issued upon the exercise of that Option or (B) in the opinion of counsel to the Company, the Common Stock shares issuable upon exercise of the Option may be issued in accordance with the terms of an applicable exemption from the registration requirements of the Act. The inability of the Company to obtain from any regulatory body having jurisdiction the authority, if any, deemed by the Companys counsel to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock shares under the Plan shall relieve the Company of any liability in respect of the failure to issue or sell such shares as to which such requisite authority shall not have been obtained. As a condition of the exercise of any Option, the Company may require the Recipient to satisfy any qualifications that may be necessary or appropriate, to evidence compliance with any applicable law or regulation and to make any representation or warranty with respect thereto as may be requested by the Company. The Company may, upon the advice of counsel to the Company, place legends on stock certificates issued under the Plan as such counsel deems necessary or appropriate in order to comply with applicable securities laws, including, but not limited to, legends restricting the transfer of the Common Stock. ARTICLE XVI. COMPLIANCE WITH SECTION 409A. To the extent that the Board determines that any Award granted under the Plan is subject to Section 409A of the Code, the Option Agreement or other agreement evidencing the Award will incorporate the terms and conditions required by Section 409A of the Code. To the extent applicable, the Plan and Award agreements will be interpreted in accordance with Section 409A of the Code and Department of Treasury regulations and other interpretive guidance issued thereunder, including without limitation any such regulations or other guidance that may be issued after the Plans effective date. Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, in the event that following the Plans effective date the Board determines that any Award may be subject to Section 409A of the Code and related Department of Treasury guidance (including such Department of Treasury guidance as may be issued after the Plans effective date), the Board may adopt such amendment to the Plan and applicable Award agreements or adopt other policies and procedures (including amendments, policies and procedures with retroactive effect), or take any other actions, that the Board determines are necessary or appropriate to (a) exempt the Award from Section 409A of the Code andor preserve the intended tax treatment of the benefits provided with respect to the Award, or (b) comply with the requirements of Section 409A of the Code and related Department of Treasury guidance. Incentive Stock Options vs. Nonqualified Stock Options About Joe Wallin Joe Wallin focuses on emerging, high growth, and startup companies. Joe frequently represents companies in angel and venture financings, mergers and acquisitions, and other significant business transactions. Joe also represents investors in U. S. businesses, and provides general counsel services for companies from startup to post-public. This website is made available by the lawyer or law firm publisher for educational purposes only as well as to give general information and a general understanding of the law, not to provide specific legal advice. By using this blog site you understand that there is no attorney client relationship between you and the website publisher. The website should not be used as a substitute for competent legal advice from a licensed professional attorney in your state. Thoughts and commentary on the law of startups. Brought to you by Davis Wright Tremaine